事業承継対策
第4回　株主について

第３回ではご自身の会社が継ぐ価値のある会社かどうか。継ぎたくなる会社にするために必要なことは何か。継ぐべき会社とはどんな会社かについてお話ししました。

今回お話しするのは株主についてです。
株主について計画的に物事を進めていくことを、株主政策といいます。現状で社長のみが株式を保有している場合と、親戚一同に株式が分散している場合、他人株主がいる場合など株式の分散具合によってやるべきことは変わってきます。

税理士事務所などに話をしてもなかなか話が進まないこともある部分の話です。いざとなったら自分で動かなくてはならなくなることを心得ておきましょう。

ご自身の会社の株主の構成についてすぐに説明できますか？
今までの経験からすると、株主が５名を超えてくるあたりから記憶が怪しくなるようです。
大抵の中小企業の株主構成は次のようになっています。
・自分・親兄弟・親戚・親会社・親戚ではない役員・元役員

法人税申告書の別表２にも記載するところがあり、税理士事務所から年に一度、確定申告の際に内容の確認を求められていると思います。でも、特に変化がなければ気にしていないというのが本音かと思います。記憶があやふやでも仕方がないのです。
しかも昔は会社の設立にあたって、５人以上の発起人と株主を要した時代がありました。そのせいもあって名前を貸しただけの株主（名義株主）が今もたくさんいらっしゃるようです。

普段経営に際して株主構成が何か影響してくることはまずありませんが、いざ事業承継となると大問題になります。なぜなら、株を持っているということは会社の支配権や決定権に直接影響するからです。

まずは株主構成を把握しましょう。

会社は株式会社でしょうか？有限会社や合資会社・合名会社などではありませんか？ここでは株式会社であることを前提に話を進めます。

御自身の会社の株券をご覧になったことはありますか？
まず、会社の定款を取り寄せましょう。定款には「株式」に関する記載があります。「株券を発行する」となっているか「株券を発行しない」となっているかを確認しましょう。

現在の主流は株券不発行です。仮に株券を発行していると、質入れが可能になったり、他人に売却することも可能です。近頃はどこからか手に入れた株券を元に、買取を請求するビジネスも出てきています。正直なところ厄介ごとの種になることはあれど、特に良いことはないのです。
昔は株券は発行するものでした。券面があって初めて意味をなしたのですが、今は違います。

もし、御自身の会社が株券発行会社であったら株券不発行会社に変更されることをお勧めしています。株券を発行しない場合の株主は、会社が作成する株主名簿で管理します。

御自身の会社の株主が自分だけ。というケースはあると思います。事業承継するにあたって、手続きとしては一番シンプルで簡単でいいのですが問題もあります。

仮に、御自身に何かあった時に会社が回らなくなる可能性があるのです。会社の経営に関する意思決定は、ほかに役員さんがいれば回っていくでしょう。しかし、正確には一部の契約行為や株主総会の決議ができなくなります。株主総会の決議ができないと、確定申告ができません。

仮にご自身が亡くなってしまった場合には、相続人の総意によって株主総会で決議をすることも可能でしょう。困ってしまうのは意識不明や痴呆の状態です。株式の議決権をすべて持ったまま、意思表示や意思決定ができなくなってしまうのは厄介です。

株主が一人だけという状態はスピーディな経営をするのにはこれ以上ない条件なのですが、会社経営の安定という点で大きなリスクも抱えているのです。

もちろん対応策はありますが、事前の準備は必要です。
対応策については別の機会に触れたいと思います。

事業承継を考えるにあたって一番最初に対処しておきたいのが、経営に関与しない株主です。経営に関与しない株主は会社の支配関係を確立する上で大きな問題にならないかもしれませんが、ある日突然に株式の買取請求されたり、配当金を出すことを要求されることもあり、放っておいて良いことはありません。ファミリービジネスの経営にとって不安定要素以外の何物でもありません。

なんでそんな株主が存在するのかと不思議に思われるかもしれませんが、先にお話ししたように、
・過去の名義貸し株主
・相続による株式の分散
・過去の役員に対する株式の付与
・過去の共同経営者の存在
などにより結構な確率でどの会社にも存在します。そして、大抵の場合過去の負の遺産です。

経営に関与しない株主の特徴としては、まず、どこの誰だかわからないケースが考えられます。株主本人は株式を保有していることの自覚がないことも多く、株券も紛失していることが多いのではないでしょうか。それゆえに、株式を買い取るにせよ権利を放棄するにせよ手続きに時間がかかったり、人探しに時間がかかることが想定されます。

本来は株主総会を開くにしても招集通知を出さなくてはいけないはずなので、こうした株主の所在を確認することから始めます。最終的には株式を手放してもらう方向で話をする必要があります。

これらは事業承継において、後継者が対処するものではありません。経営しやすい・継ぎたくなる会社にするために、会社を譲る側が対処しておかなくてはならない問題です。

事業承継を考える上での最初の行動は株式をまとめておくことです。今現在、株主である必要のない方には株式を手放していただくことにより、中小企業であれば株主を身近な3名程度にしておきたいところです。

そうしておくことで、今後だれがどのように株式を継承していくか、すなわち会社の経営権をだれがどのように継承していくかという話が具体的にできるようになります。

ただし、この段階で後継者に多くの株が渡るようにしてしまうと、今後利用できなくなる制度などもあります。譲り受ける場合には株価や、税金や株式の取得のための資金の問題もあります。よって、他の後継者問題などを踏まえつつ全体の状況を確認しながら作戦を練っていく必要があります。こうした事業承継のための下地づくりだけでも、進捗によっては3～5年かかることを覚悟してください。

とにかく事業承継には時間がかかります。

一刻も早く動き出しましょう。どのみち物事はゆっくりにしか動きません。相談相手は顧問税理士でも司法書士でも構いません。ただ、不慣れな方に依頼すると、いつまでたっても事態が動き出さないことがあります。できるだけ経験のある専門家に相談したいものです。

次回は後継者問題についてお話します。

2023/8/29
2027/7/18更新

事業承継関連でお悩みがあるようであれば、ぜひ当事務所にご相談ください。

事業承継に必要な下地を整えたうえで、即応可能な専門家におつなぎします。

とはいうものの、事業承継関連の問題は多岐にわたることが多く、かつ下地を整えるにも何年もかかるケースは少なくありません。幸せな事業の承継のためにも、早めのご相談をお勧めいたします。