事業承継対策
第7回　株式移転

第6回までは事業承継における前提条件を整えることや、後継者の条件などについて考えてきました。

今回からは多少テクニカル話になってきます。

承継しようとする会社については何らかの方法で後継者に株式を半分以上取得していただき、会社の経営権を手にしていただかなくてはなりません。
その際にやり方はいくつかありますが、

後継者としてはできることならお金をかけずに株式を手にしたいと思うところです。

現経営者としては株式をできるだけ高い価格で売却して、退職金に加えて会社株式の譲渡による現金を手にしたいところです。

さて、困りました。片や安く手に入れたい。片や高く売却したいことになります。
どうしたものでしょうか？このあたりのことを考えていこうと思います。

中小企業の株式を例にとって解説していきます。

株式を移転する場合にはM&Aなどで他社に売却するのでなければ、後継者（ご子息・ご令嬢・現役員など）に対して株式を移転することになります。
具体的には、譲渡（売却）か贈与のどちらかです。

譲渡（売却）の場合には後継者に相応の経済力（買取代金）が必要となります。贈与の場合には買取代金は必要ありませんが、現経営者に売却代金が手に入りません。

中小企業の大半は、経営者が会社の経営権を手にする以外に株式の存在意義はありません。例えば他人に売却して現金化することはまずできないですし、相続の際には資産として計算されて大きな税負担の原因となってしまいます。これが悲しいところで、現経営者が苦労して大きく育ててきた未上場の中小企業の株式は「現金化できない資産」「ほとんどお荷物」という扱いになってしまいます。

でも、会社の経営権を手にするためには手に入れる必要があるのも現実です。

どちらの方法をとるにせよ、相応の時間をかけた対策を打っておかないと大きな現金の流出につながることとなるでしょう。

現経営者が保有する株式を後継者に譲渡します。
やるべきこと
1.　株式を時価評価する
2.　後継者は時価評価で購入するだけの現金を用意する
3.　現経営者は譲渡所得を確定申告する

まず、株式を時価評価します。顧問税理士に依頼して計算してもらいます。その金額で後継者は株式を買い取ります。買取代金は現経営者に入りますが、翌年３月１５日までに株式の譲渡所得として所得税等を計算して納税します。
売却代金のうち利益となる部分は「一般株式等に係る譲渡所得等の金額」に該当します。上場株式などと同様に15％の所得税と復興特別所得税加えて住民税5％がかかります。（後継者が個人の場合）

仮に、現経営者が１００％出資している会社の株式時価５０００万円（元々の出資は１０００万円）を
後継者に５０００万円で売却すると
譲渡益・譲渡所得　５０００万円　―　１０００万円　＝　４０００万円
所得税　　　　　　４０００万円　×　１５％　＝　６００万円
復興特別所得税　　　６００万円　×　２．１％　＝　126,000円
住民税　　　　　　４０００万円　×　５％　＝２００万円
税額合計　　　　　8,126,000円　

800万円を超す金額の納税をすることになります。
参考：国税庁　No.1463 株式等を譲渡したときの課税(申告分離課税)

対策として考えなくてはならないことがいくつかあります。
①後継者は株式の購入代金を支払うことができるか？
　これに対しては後継者に相応の給与を支給して目的を説明し、時間をかけて貯蓄を勧めることが考えられます。銀行などから資金を借入することも考えられますが、返済のことを考えるとやめておいた方がいいでしょう。
②現経営者への退職金の支給により、株価を引き下げることは可能か？
　上記の例で仮に4000万円の退職金を支給することで、株価は1000万円になります。譲渡所得の税額は0円です。退職金に対する税金は発生しますが勤続30年であれば所得税等と住民税合わせて400万円位でしょうか。
　退職金を支払うだけの現金が用意できていないといけませんが、いくつかやり様はありますので顧問税理士の先生とは要相談です。あと、金融機関から会社に対して退職金支払い用の融資を勧められることがありますが、簡単に乗ってはいけません。返済するのは残された後継者の方になってしまいます。
③株式の評価額の引き下げは可能か？
　今回詳しくは触れていませんが、株式の評価額の算定方法を変えて評価額（時価）を引き下げることが可能かもしれません。会社の規模による算定方法の違いを利用するものや、固定資産や不動産の処分・購入によるものなどが考えられます。

以上が株式を譲渡（売却）する場合に考えられることと、大まかな対策となります。

次に株式を贈与するとどういったことが起こるかを見ていきましょう。
やるべきこと
1.　株式を時価評価する
2.　現経営者から後継者に株式を贈与する
3.　後継者は確定申告して贈与税を納付する

株式の時価評価についてはケース１と同じです。顧問税理士に依頼して株式の評価額を計算してもらいます。
次に株式の贈与を行います。時期としては決算直後が良いでしょう。（計算がしやすいため）
贈与に当たっては司法書士の先生に依頼して、きちんとした贈与契約書を作成してもらいます。
翌年３月１５日までに後継者は確定申告をして贈与税を納付します。
仮に時価５０００万円の株式を後継者（ご子息・ご令嬢）贈与した場合の贈与税は２６８０万円程になります。

対策として考えるべきこと
①後継者は贈与税の納付に耐えられるか？
　これに対しては後継者に相応の給与を支給して目的を説明し、時間をかけて貯蓄を勧めることが考えられます。銀行などから納税資金を借入することも考えられますが、返済のことを考えるとやめておいた方がいいでしょう。
②現経営者への退職金の支給により、株価を引き下げることは可能か？
　上記の例で仮に4000万円の退職金を支給することで、株価は1000万円になります。贈与者である現経営者は退職金に対する税金を納付します。勤続30年であれば所得税等と住民税合わせて400万円位でしょうか。後継者は時価1000万円の株式に対する贈与税177万円程を負担します。
　退職金を支払うだけの現金が用意できていないといけませんが、いくつかやり様はありますので顧問税理士の先生とは要相談です。あと、金融機関から会社に対して退職金支払い用の融資を勧められることがありますが、簡単に乗ってはいけません。返済するのは残された後継者の方になってしまいます。
③税負担を先送りする
　負担がなくなるわけではありませんが、納税時期が先送りされるだけでも大きなメリットになります。主に２つの方法が考えられます。相続時精算課税制度と事業承継税制の2つです。
　相続時精算課税制度は贈与者（現経営者）の相続が発生するまでの間、一定額を上限に課税を繰延する制度です。相続税の計算の時に、贈与した時の金額で財産を加算して相続税の計算をします。直系尊属（祖父・祖母や父・母など）からの贈与にしか使えません。
　事業承継税制は贈与する株式の時価総額の全額ないしは80％を限度として課税を繰延べするものです。後継者が次の後継者に贈与する時や後継者に相続が発生した時点で後継者の納税義務は免除され、次の後継者に引き継がれます。ただし事前の届け出や手続きが難解なこと、税務署に加えて県への届け出が必要なことなどから対応しきれない税理士事務所もあります。経験と実績のある専門家に依頼する必要があります。

いずれの方法を採用するにせよ事前準備が必要です。

加えて、どの方法が自社にとって有利なのか？
その後の税制上の縛りの有無なども含めて比較検討することが重要です。納付する税金が少ないからだとか、現金を手にしたいからなど目先のことにこだわらず、総合的な提案のできる専門家に相談してください。

地元で対応可能な専門家がいないことも考えられますが、地元でなくては対応できないような話でもありません。離れたところの専門家に依頼することも検討しましょう。顧問税理士でなくとも相談に乗ってくれる専門家はいます。

尚、株価対策を必要とする場合や後継者に蓄財してもらう必要があるケースなど時間を要する対策も考えられます。
できるだけ早くから手を付けて、選択肢を多く検討できるようにしておきたいものです。

事業承継は各個人のライフプラン・人生設計に直接にかかわる大きな事案です。
万全の対策を練っても後から別の問題が発生するような、複雑な案件でもあります。
早めに動いてじっくる検討することをお勧めします。

2023/9/25
2024/7/26更新

事業承継関連でお悩みがあるようであれば、ぜひ当事務所にご相談ください。

事業承継に必要な下地を整えたうえで、即応可能な専門家におつなぎします。

とはいうものの、事業承継関連の問題は多岐にわたることが多く、かつ下地を整えるにも何年もかかるケースは少なくありません。幸せな事業の承継のためにも、早めのご相談をお勧めいたします。